Les modificacions del Codi Civil, de la Federació russa (el"Codi Civil") sobre dret mercantil, que va entrar en vigor el dia un de setembre de, la forma més significatius de desenvolupament des de la formació del modern dret societari a RússiaEl legislador raons del darrere de la reforma del dret mercantil és crear més favorable i democràtica entorn per a les empreses, al mateix temps, tenint en compte els drets i els interessos dels creditors, els participants accionistes i les mateixes empreses. Nova legislatiu mecanismes també estan dissenyades per incrementar l'atractiu de rus joint ventures per als inversors estrangers. En aquest Alerta hem de cobrir els següents aspectes principals (si us plau, feu clic a cada enllaç de ser pres per l'apartat corresponent): La reforma ha introduït una nova classificació de les persones jurídiques, a partir del qual totes les entitats que ara estan dividits en les empreses i unitària a les persones jurídiques. El principal criteri per a distingir entre les dues categories és si els fundadors (els participants) tenen el dret de participació (adhesió) en una entitat legal. Per tant, els fundadors (participants) de la corporació tenen el dret de participació (afiliació) i constitueixen el seu cos més alt, mentre que els membres de la unitari jurídica no adquireix drets de soci. Un dels canvis més importants és que les empreses comercials són ara dividit entre els actors públics i no públics. Una empresa pública és una joint-stock empresa Tots els altres empreses que no compleixin almenys una de les anteriors característiques són considerats com a no-públics. Per tant, en la pràctica, des de setembre de, tots els actius de joint-stock empreses existents en la forma legal d'obrir joint-stock empresa són considerats públics joint-stock empreses, mentre tancat joint-stock empreses i les societats de responsabilitat limitada són considerades com a no-públics. Fins i tot si una societat de responsabilitat limitada ofereix bons a través de subscripció popular, no se públic en el sentit del dret mercantil.
Sobre la incorporació, per ser inclosos en la unitat de Registre Estatal d'Entitats Jurídiques, cada públic joint-stock empresa ha de presentar la informació en la seva denominació, que ha de contenir un referència al fet que és una empresa pública.
Joint-stock empreses constituïdes abans de setembre de que reuneixen les característiques d'una empresa pública que es consideren públiques joint-stock empreses, independentment de la seva denominació indica que l'empresa és pública.
Existents joint-stock empreses pot mantenir el seu nom fins a la primera esmena de les seves cartes. En relació amb les empreses amb més responsabilitat, les disposicions del Codi Civil en les societats de responsabilitat limitada s'aplica. En relació a tancar joint-stock empreses, les disposicions del Codi Civil en joint-stock empreses i de la Llei Federal"A la Joint-stock Empreses"sobre tancat joint-stock empreses s'aplicarà fins a la primera esmena de les seves cartes. A diferència de les empreses públiques i no públiques a les empreses gaudir de més flexibilitat en el camí de les relacions institucionals són regulats. Per tant, un no-empresa pública que poden, sota certes condicions, ha de determinar la jurisdicció i competència dels seus òrgans de gestió com ho consideri oportú i variar el procediment de convocatòria i celebració de la junta general que s'ofereix en el Codi Civil. També es pot definir participants els drets dels accionistes que no en proporció a les seves participacions en l'empresa. Per millorar la protecció dels accionistes minoritaris en un públic joint-stock empresa, art.
del Codi Civil estableix per a determinats obligat compliment, com ara l'establiment d'un col·lectiu del cos de gestió, amb un mínim de cinc membres, la divulgació de la informació requerida per la llei, i la llibertat per a alienar accions sense haver obtenir qualsevol presta el seu consentiment. Joint-stock empreses que estan planejant per entrar en els mercats de capital i s'estan preparant per a aquest moviment en el futur ha de tenir un nom fa referència al fet que són un públic joint-stock empresa, en cas contrari no seran elegibles per oferir accions a través de subscripció popular.
Les modificacions del Codi Civil, va introduir un nou concepte general de 'corporativa acord comú i la normativa legal per acords entre els socis de societats mercantils de les diverses formes jurídiques. Molt significativament, un corporativa acord ara pot ser governada per dret estranger, sempre que una de les parts és una persona estrangera. Tercers poden formar part d'un corporativa acord juntament amb els accionistes de la companyia participants. No obstant això, la mateixa empresa encara no pot ser part d'un corporativa acord Quan la validesa d'una decisió corporativa o l'operació està sent qüestionat, la direcció corporativa de conveni prevaldrà sobre l'empresa carta. Els Participants en un no-empresa pública que han conclòs un corporativa acord haurà de notificar a l'empresa de la conclusió de la direcció corporativa de l'acord, mentre que els seus continguts no han de ser revelada. El fracàs de notificar dóna dret a l'empresa en els participants que no són part de la direcció corporativa acord a reclamar indemnització per les pèrdues que poden sofrir. Per a les empreses públiques, la informació sobre la conclusió d'un corporativa acord ha de ser cedides en la forma establerta per llei. Les Decisions d'un cos d'una empresa comercial, pot ser invalidat pel tribunal, a petició d'una part d'aquest acord a la planta que l'empresa acord ha estat incomplert, sempre que tots els de l'empresa, els participants van partit que corporativa acord en el moment quan el recusat decisió va ser adoptada.
Establir una joint-stock empresa, tres quartes parts de la carta de capital ha de ser pagat fins abans de la matrícula, i la resta s'haurà d'abonar dins el primer any d'activitat de l'empresa.
Per a les societats de responsabilitat limitada no és necessari pagar una part de la carta de capital abans de la matrícula. No obstant això, la carta de capital ha de ser desemborsat totalment en un termini de quatre mesos a partir de l'empresa de registre. Fins a la carta de la capital de la recent fundada societat de responsabilitat limitada ha estat pagat en la seva totalitat, els participants són subsidiàriament responsables de les obligacions de l'empresa, i la seva responsabilitat no és limita de cap manera. Per tant, vam recomanar a la designació d'una persona es pot confiar plenament com a Director General de la nova empresa i pagar la carta de capital tan aviat com sigui possible després de la inscripció de l'empresa.
Un altre canvi significatiu és la disposició de l'autoritat de l'únic òrgan executiu a diverses persones que actuïn conjuntament, o la formació d'un número únic òrgans executius que pot actuar de forma independent un de l'altre - de l'anomenat"two-signatura regla".
Al mateix temps, també és possible nomenar una persona física o jurídica com a únic òrgan executiu. Similar regles s'han dut a terme durant molt de temps, per exemple a Alemanya, on una empresa és sovint representada per diversos gestors i els anomenats Prokuristen (autoritzat oficials). Tots els gaudir d'aquestes facultats s'introdueixen en el registre mercantil, en què també s'afirma com l'empresa està representada per aquestes persones (per exemple, per dos directors o un gestor autoritzat oficial). Només la pràctica es mostra com l'"dos-signatura regla"es treballen a Rússia Aquesta regla sembla ser particularment rellevant per la joint venture inversions, especialment aquells amb un element estrany. Sota la revisió del Codi Civil, a totes les joint-stock les empreses han de tenir un col·lectiu del cos de gestió (ja sigui un consell d'administració o d'un consell de vigilància) amb un mínim de cinc membres. Per protegir els drets dels accionistes i els participants, així com els de les societats mercantils, ells mateixos, el nou Codi Civil ara requereix que l'adopció de les decisions preses per l'assemblea general de participants accionistes d'una empresa comercial, així com la llista de l'empresa participants accionistes que van estar presents quan es va adoptar han de ser confirmats per: en Conseqüència, en l'actualitat, totes les decisions de tots els participants en general de trobada d'una societat de responsabilitat limitada s'ha de signar davant d'un notari, si no hi ha un mitjà de certificació, és proporcionada per l'empresa carta o per decisió unànime de la societat general participants de la trobada. Un nou Codi Civil article augmenta la responsabilitat per les pèrdues d'una entitat jurídica per l'únic òrgan executiu, col·lectiu cos membres, i les altres persones que determinen les activitats que l'entitat jurídica, si es demostra que, en l'exercici dels seus drets i l'exercici de les seves funcions, van actuar amb mala fe o injustificadament, incloent-hi, si les seves actuacions (o la inacció) no va complir amb les habituals condicions d'civil relacions o les normes de l'emprenedor de risc. Les següents són concretament va presentar: Podem preveure que les anteriors disposicions es reflecteix en les esmenes a les lleis de la joint-stock a les empreses i a les societats de responsabilitat limitada. Noves necessitats, també s'han introduït com a la forma de l'escriptura de poder atorgada per enviar i rebre documents de la inscripció de les autoritats. Aquestes són destinades a enfortir el control sobre la bona fe de les accions de les persones jurídiques en relació amb diversos procediments de registre. Prèviament, la persona sol·licitant de la representant podria presentar i rebre els documents de registre de les autoritats sota un poder notarial emesos per escrit, signat per l'únic òrgan executiu de l'entitat jurídica, i segellat amb el segell de l'entitat jurídica. D'acord amb les noves necessitats, a presentar i obtenir documents a partir de la inscripció a les autoritats un representant actuant sota un poder notarial ha de mostrar una notarials poder de representació (original o una notarials còpia de la mateixa). Això s'aplica a la inscripció de qualsevol canvi realitzat a la unitat de Registre Estatal d'Entitats Jurídiques respecte d'una persona jurídica. Les modificacions del Codi Civil afectats les normes relatives a l'ordenació i la liquidació de les persones jurídiques.
Ofereixen, en particular, que ara és possible: en Particular s'ha de prestar atenció a la important simplificació del procediment de reorganització per convertir una persona jurídica d'una forma jurídica per a una altra forma.
En aquest cas, els drets i les obligacions de la persona jurídica, de no canviar en relació a tercers només en els drets i obligacions respecte als participants accionistes canvi com a resultat de la reorganització.
L'entitat jurídica és ara que ja no és necessari per donar avís de la reorganització de l'empresa creditors, per a publicar un anunci oficial de la companyia de reorganització, i a la forma i la transferència de l'empresa de propietat, drets i obligacions d'una transferència de llei. La racionalització de la transformació procediment introduït per les noves disposicions del Codi Civil s'suposadament facilitar la conversió de les existents actualment tancat joint-stock empreses cap a d'altres formes jurídiques, que tenen més probabilitats de convertir a les societats de responsabilitat limitada. La manera en què els canvis a la direcció corporativa de les normes del Codi Civil s'apliquen a la pràctica dependrà, entre altres coses, en l'adopció de les esmenes a altres lleis que regulen dret societari. Els canvis rellevants que s'espera de ser adoptat en el futur proper.
